“We cannot solve our problems with the same thinking we used when we created them.”

 Repaso Derecho Mercantil: ¿Qué estudiar para el examen?

TEMA 15. LA DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. LIQUIDACIÓN Y DIVISIÓN. TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

 

LA DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

Artículo 360 TRLSC. Disolución de pleno derecho.

Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos:

1. Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
2. Por el transcurso de 1 año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

Transcurrido 1 año sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, los administradores responderán personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales.

Artículo 361. Disolución y concurso.

La declaración de concurso de la sociedad de capital no constituirá, por sí sola, causa de disolución.

La apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores producirá la disolución de pleno derecho de la sociedad. En tal caso, el juez del concurso hará constar la disolución en la resolución de apertura de la fase de liquidación del concurso.

Artículo 363. Causas de disolución.

1. La sociedad de capital deberá disolverse:

1. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a 1 año.
2. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
3. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
4. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una Ley.
7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de 2 años.
8. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

SOCIEDADES MERCANTILES

Artículo 371 TRLSC. Sociedad en liquidación.

1. La disolución de la sociedad abre el período de liquidación.

   La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión en liquidación.

   Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de los estatutos en cuanto a la convocatoria y reunión de las juntas generales de socios, a las que darán cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común, y continuarán aplicándose a la sociedad las demás normas previstas en esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas en este capítulo.

Artículo 380. Separación de los liquidadores.

1. La separación de los liquidadores designados por la junta general, podrá ser acordada por la misma aun cuando no conste en el orden del día. Si los liquidadores hubieran sido designados en los estatutos sociales, el acuerdo deberá ser adoptado con los requisitos de mayoría y, en el caso de sociedades anónimas, de quórum, establecidos para la modificación de los estatutos.

1. Los liquidadores de la sociedad anónima podrán también ser separados por decisión del Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social, mediante justa causa, a petición de accionistas que representen la vigésima parte del capital social.

   2. La separación de los liquidadores nombrados por el Secretario judicial o por Registrador mercantil sólo podrá ser decidida por aquél que los hubiera nombrado, a solicitud fundada de quien acredite interés legítimo.

   3. La resolución que se dicte sobre la separación de los liquidadores será recurrible ante el Juez de lo Mercantil.

DEBERES: Artículo 383. Deber inicial de los liquidadores.

En el plazo de 3 meses a contar desde la apertura de la liquidación, los liquidadores formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto.

Artículo 384. Operaciones sociales.

A los liquidadores corresponde concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.

Artículo 385. Cobro de los créditos y pago de las deudas sociales.

A los liquidadores corresponde percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales.

En las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, los liquidadores deberán percibir los desembolsos pendientes que estuviesen acordados al tiempo de iniciarse la liquidación. También podrán exigir otros desembolsos pendientes hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores.

Artículo 386. Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservación.

Los liquidadores deberán llevar la contabilidad de la sociedad, así como llevar y custodiar los libros, la documentación y correspondencia de ésta.

LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD.

Artículo 395. Escritura pública de extinción de la sociedad.

Los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad que contendrá las siguientes manifestaciones:

1. Que ha transcurrido el plazo (2 meses) para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.
2. Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos.
3. Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidación o consignado su importe.

A la escritura pública se incorporarán el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno.